“Novos custos assumidos a partir da Reforma Tributária podem ensejar a revisão de contratos administrativos?”
Por Loris El Hadi Maestri
Não há dúvidas de que a implementação da Reforma Tributária, especialmente com a substituição gradual de tributos como PIS/Cofins, ICMS e ISS pela CBS e pelo IBS, poderá alterar significativamente a carga tributária efetivamente suportada pelos particulares que mantêm contratos com o Poder Público.
Essa alteração não deve ser absorvida automaticamente pela contratada, suportando ônus excessivo. Pelo contrário: quando houver aumento ou redução comprovável dos custos, impõe-se a recomposição da equação econômico-financeira originalmente pactuada.
A esse propósito, a Lei Complementar nº 214/2025 dedicou capítulo específico, regulamentando a revisão de contratos administrativos (artigos 373 a 377), e prevendo que quando a instituição do IBS ou CBS acarretar desequilíbrio comprovado, caberá o reequilíbrio econômico-financeiro contratual.
A revisão prevista na LC é bilateral: a contratada pode requerê-la quando houver aumento da carga efetiva, enquanto a Administração deverá promovê-la de ofício quando verificar sua redução. A apuração deve considerar não apenas as novas alíquotas, mas também créditos decorrentes da não cumulatividade, possibilidade de repasse dos tributos, período de transição e benefícios fiscais anteriormente existentes.
A disciplina reforça a garantia constitucional de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro e converge com a Lei nº 14.133/2021 (sobretudo artigos 124, II, “d” e 134), que admite a recomposição contratual diante de fatos supervenientes, inclusive de caráter geral e normativo (tal qual a Reforma Tributária), o que melhor se assemelha ao conceito de “fato do príncipe”.
Pensando nisso, a Agência Nacional de Águas (ANA) está editando uma Norma de Referência (em fase de consulta pública até 17/09/2026) com a finalidade de estabelecer métricas para a revisão de contratos de saneamento, à luz da Reforma Tributária. A agência reguladora visa dar previsibilidade e reduzir os litígios entre poder concedente e concessionárias.
Por outro lado, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), estuda a possibilidade de reequilíbrios cautelares anuais, a fim de minimizar os impactos da mudança tributária sobre os contratos públicos. Segundo a agência, pretende-se criar um comitê interno, para evitar que os pleitos administrativos sejam apresentados com metodologias diferentes, exigindo novas diligências e prolongando a análise.
Em síntese, a alteração das regras tributárias não autoriza revisão automática de preços, mas constitui fundamento para reequilíbrio sempre que demonstrada, técnica e contabilmente, a alteração efetiva da equação contratual.
Para a análise do cabimento da revisão contratual, é imprescindível uma assessoria jurídica especializada. O Razuk Barreto Valiati possui atuação especializada no âmbito de pleitos de reequilíbrios econômico-financeiro de contratos administrativos.
