Decisões empresariais relevantes exigem conhecimento preciso dos riscos, passivos, obrigações e contingências jurídicas associados à empresa, ao ativo ou ao projeto analisado.
O Razuk Barreto Valiati realiza processos de Due Diligence jurídica e regulatória destinados a fornecer uma visão estruturada dos principais aspectos capazes de impactar operações de aquisição, venda, investimento, financiamento, reorganização empresarial ou desenvolvimento de novos projetos.
A análise é estruturada de acordo com as características de cada operação e pode abranger aspectos regulatórios, administrativos, ambientais, contratuais, societários, contenciosos e relacionados a contratos públicos, concessões e demais relações mantidas com o Poder Público.
Mais do que identificar documentos e contingências, a Due Diligence desenvolvida pelo Escritório busca compreender como os riscos identificados podem afetar concretamente o valor, a operação e as perspectivas futuras do ativo ou negócio analisado.
A aquisição, venda, financiamento ou reestruturação de uma concessionária ou ativo de infraestrutura exige uma análise que ultrapassa os aspectos societários e financeiros tradicionais. É necessário compreender profundamente o contrato de concessão, o ambiente regulatório, as obrigações assumidas perante o Poder Concedente, a matriz de riscos e a trajetória de execução do projeto.
O Razuk Barreto Valiati realiza Due Diligence Regulatória de Ativos Concedidos destinada a investidores, concessionárias, instituições financeiras e demais agentes envolvidos em operações relacionadas a concessões e ativos regulados.
A análise pode compreender o contrato de concessão e seus aditivos, edital e documentos da licitação, matriz de riscos, obrigações de investimento, indicadores de desempenho, regime tarifário, mecanismos de revisão e reajuste, garantias, seguros, receitas acessórias, fiscalização, processos administrativos, sanções, pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro e demais eventos relevantes ocorridos durante a execução contratual.
Também são avaliados os riscos decorrentes de alterações regulatórias, obrigações futuras, passivos perante o Poder Concedente e reguladores, compromissos de investimento, controvérsias existentes e potenciais eventos capazes de afetar a continuidade ou rentabilidade da concessão.
Em operações de aquisição ou alienação de participação em concessionárias, a Due Diligence permite compreender não apenas a situação jurídica da sociedade, mas também a qualidade regulatória do ativo que constitui seu principal negócio.
O Escritório analisa os riscos relacionados à concessão e suas possíveis repercussões sobre a operação pretendida, auxiliando compradores, vendedores e investidores na identificação de questões que possam influenciar a avaliação do ativo, estruturação da transação, alocação contratual de riscos, condições precedentes, declarações e garantias e mecanismos de indenização.
A análise considera também as regras aplicáveis à transferência de controle, reorganizações societárias, ingresso de novos investidores e demais operações que possam depender de comunicação, anuência ou autorização do Poder Concedente ou da autoridade reguladora.
Operações de financiamento envolvendo concessões e projetos de infraestrutura exigem avaliação jurídica dos riscos capazes de comprometer a execução do projeto e a capacidade de geração de receitas ao longo do período contratual.
O Razuk Barreto Valiati realiza análises destinadas a identificar obrigações contratuais e regulatórias, compromissos de investimento, riscos de inadimplemento, garantias, processos sancionadores, eventos de extinção contratual, restrições à transferência de ativos e participações societárias e demais fatores juridicamente relevantes para a financiabilidade do projeto.
A análise pode ainda considerar mecanismos contratuais relacionados à intervenção dos financiadores e demais instrumentos previstos no contrato ou na legislação aplicável à estruturação financeira do empreendimento.
A reorganização societária ou operacional de empresas responsáveis por concessões e outros ativos regulados pode produzir consequências perante o Poder Público que precisam ser avaliadas previamente.
O Escritório analisa operações de reestruturação societária, alteração de controle, ingresso ou saída de investidores, reorganização de grupos econômicos e outras modificações relevantes, identificando exigências contratuais, regulatórias e administrativas relacionadas à operação.
A Due Diligence permite antecipar eventuais autorizações, anuências, comunicações, restrições e riscos, permitindo que a estrutura societária pretendida seja compatibilizada com as obrigações decorrentes do ativo regulado.
Passivos ambientais podem produzir impactos relevantes sobre o valor de empresas, imóveis e empreendimentos e, em determinadas situações, comprometer a própria viabilidade da operação pretendida.
O Razuk Barreto Valiati realiza Due Diligence Ambiental destinada à identificação e avaliação dos riscos jurídicos associados a empresas, propriedades, instalações e projetos.
A análise pode abranger licenciamento ambiental, validade e regularidade das licenças e autorizações, cumprimento de condicionantes, autos de infração, multas, embargos, termos de compromisso, procedimentos administrativos, ações judiciais, inquéritos civis, Termos de Ajustamento de Conduta, áreas contaminadas, passivos relacionados à vegetação, APP, Reserva Legal e demais obrigações ambientais incidentes sobre o ativo.
Quando necessário, o trabalho é desenvolvido conjuntamente com engenheiros ambientais, biólogos, geólogos e outros profissionais especializados, permitindo integrar a análise jurídica aos aspectos técnicos necessários à adequada compreensão dos riscos.
A aquisição ou desenvolvimento de imóveis destinados a atividades econômicas exige conhecimento prévio das restrições e passivos ambientais capazes de limitar sua utilização.
O Razuk Barreto Valiati analisa a situação ambiental do imóvel, incluindo licenças, autorizações, áreas protegidas, APP, Reserva Legal, CAR quando aplicável, vegetação nativa, recursos hídricos, áreas contaminadas, processos administrativos e judiciais e demais restrições capazes de interferir na implantação ou operação do empreendimento.
Essa análise pode ser integrada à avaliação urbanística, fundiária e registral, permitindo uma visão mais ampla dos riscos relacionados à aquisição ou utilização do imóvel.
Empresas que possuem parcela relevante de suas atividades vinculada a contratos com o Poder Público apresentam riscos específicos que nem sempre são adequadamente identificados em processos tradicionais de Due Diligence.
O Escritório realiza análises relacionadas a contratos administrativos, licitações, atas, credenciamentos e demais vínculos mantidos com entidades públicas, avaliando sua regularidade, prazo, condições de renovação ou extinção, obrigações assumidas, garantias, alterações contratuais, pagamentos, pleitos, processos de fiscalização e eventuais sanções.
A análise considera também possíveis repercussões de operações societárias sobre a habilitação da empresa, continuidade dos contratos e necessidade de comunicação ou anuência dos respectivos entes públicos.
Empresas que desenvolvem atividades submetidas à autorização, licença, outorga, credenciamento ou supervisão estatal possuem riscos jurídicos próprios que precisam ser considerados em operações societárias e decisões de investimento.
O Razuk Barreto Valiati realiza Due Diligence de empresas inseridas em setores regulados, avaliando títulos habilitantes, requisitos de permanência no mercado, obrigações regulatórias, processos perante autoridades públicas, fiscalizações, sanções, mudanças normativas e riscos relacionados à continuidade da atividade.
Essa análise é especialmente relevante em operações envolvendo empresas cuja capacidade de geração de receita dependa da manutenção de autorização, outorga, licença, credenciamento ou outro título administrativo.
A análise da estrutura societária e das relações contratuais constitui elemento relevante para operações de aquisição, investimento e reorganização empresarial.
O Escritório avalia atos constitutivos, estrutura de capital, acordos societários, poderes de administração, restrições à transferência de participações, contratos relevantes, garantias, hipóteses de vencimento antecipado, cláusulas de mudança de controle e demais obrigações capazes de afetar a operação pretendida.
Em empresas reguladas, essa análise é realizada de forma integrada à Due Diligence Regulatória, permitindo identificar situações nas quais determinada decisão societária ou contratual possa produzir consequências perante reguladores ou o Poder Público.
Processos judiciais e administrativos podem representar passivos relevantes e precisam ser avaliados não apenas pelo valor econômico envolvido, mas também por seus possíveis impactos sobre a atividade empresarial.
O Razuk Barreto Valiati analisa o contencioso judicial, administrativo e regulatório relacionado à empresa ou ativo, avaliando a natureza das controvérsias, estágio dos processos, exposição potencial e possíveis consequências jurídicas e operacionais.
Em setores regulados e concessões, especial atenção é dedicada aos processos capazes de afetar autorizações, contratos públicos, execução de investimentos, aplicação de sanções, continuidade da atividade ou equilíbrio econômico-financeiro do empreendimento.
Antes da implantação de um novo empreendimento, a identificação antecipada dos riscos jurídicos pode evitar que questões regulatórias, ambientais ou administrativas comprometam decisões de investimento posteriormente.
O Escritório realiza análises destinadas à avaliação da viabilidade jurídica e regulatória de novos projetos, identificando licenças, autorizações, contratos, restrições ambientais e urbanísticas, relações com o Poder Público e demais requisitos necessários à implantação da atividade.
Essa modalidade pode ser especialmente útil em projetos de infraestrutura, construção, resíduos, saneamento, rodovias, energia, parques, atividades florestais, empreendimentos imobiliários e demais setores regulados.
Uma Due Diligence útil não termina na identificação do risco. Ela precisa explicar o que aquele risco representa para a operação e como pode ser tratado.
O trabalho desenvolvido pelo Razuk Barreto Valiati busca organizar os aspectos identificados de acordo com sua relevância jurídica e impacto potencial sobre a transação, ativo ou projeto, permitindo que investidores, administradores, financiadores e demais tomadores de decisão compreendam as questões que demandam atenção.
Sempre que aplicável, a análise pode indicar medidas de mitigação, providências prévias à operação, necessidade de autorizações ou regularizações, mecanismos contratuais de alocação de riscos e questões que devam ser consideradas na negociação ou estruturação da transação.
Essa abordagem é particularmente importante em concessões e setores regulados, nos quais determinados riscos jurídicos podem produzir efeitos diretamente sobre receitas, investimentos, continuidade da operação e valor econômico do ativo.
